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「ca88一亚洲城」中国软件与技术服务股份有限公司关于签订投资意向协议的公告

发表于 2020-01-11 15:05:48

「ca88一亚洲城」中国软件与技术服务股份有限公司关于签订投资意向协议的公告

ca88一亚洲城,本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●对公司的影响:本拟投资事项为公司子公司层面的股权结构调整,原股东由直接持股变更为通过新公司的间接持股,不涉及新增股东,不影响公司控制权。

●特别风险提示:本投资协议为意向性协议,尚需后续签署正式协议,履行相应决策程序后执行,存在一定的不确定性。

一、对外投资概述

2019年12月2日,公司与子公司中标软件有限公司(简称中标软件)、天津麒麟信息技术有限公司(简称天津麒麟)及两公司的其他各方股东签署投资意向协议书,各股东方以各自在中标软件和天津麒麟的出资,按照相应净资产评估值作价,出资设立新公司,原各股东成为新公司的股东,中标软件和天津麒麟成为新公司的全资子公司。

本投资协议为意向性协议,尚需后续签署正式协议,履行相应决策程序后执行,存在一定的不确定性。

本投资意向协议的签订不构成上市公司的关联交易或其他利益安排,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资协议主体的基本情况

1、中标软件

名称:中标软件有限公司

企业性质:有限责任公司

注册地:上海市徐汇区番禺路1028号1006-1010室

办公地点:北京市海淀区北四环西路9号银谷大厦

法定代表人:谌志华

注册资本:25000万元

主营业务:操作系统的研发与产业化推广

主要股东:中国软件(持股50%)、一兰科技(北京)有限公司(持股49.999%)、兰峰(持股0.001%)

中标软件为公司的子公司,近三年业务发展良好。

2、天津麒麟

名称:天津麒麟信息技术有限公司

企业性质:有限责任公司

注册地及主要办公地点:天津滨海高新区塘沽海洋科技园信安创业广场3号楼6-8层

法定代表人:孔金珠

注册资本:5,555万元

主营业务:操作系统技术的研究、产品开发及产业化推广

主要股东:中国软件(持股36%)、天津市滨海新区军民融合创新研究院(持股27%)、天津海洋慧识科技发展有限公司(持股27%)、金海一号(天津)合伙企业(有限合伙)(持股5.05%)、金海二号(天津)合伙企业(有限合伙)(持股4.95%)

天津麒麟为公司的子公司,近三年业务发展良好。

3、一兰科技

名称: 一兰科技(北京)有限公司;

企业性质: 其他有限责任公司;

注册地: 北京市海淀区学院路35号世宁大厦1002单元;

主要办公地点: 北京市海淀区学院路35号世宁大厦1002单元;

法定代表人: 兰峰;

注册资本:2857万元;

主营:技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;

主要股东:兰峰、润兰科技(北京)有限公司;

主要业务最近三年发展状况:公司定位为科技型投资持股平台。

4、兰峰

性别:女

国籍:中国

最近三年任职情况如下:

5、创新研究院

名称:天津市滨海新区军民融合创新研究院

性质:事业单位

注册地:天津市滨海新区塘沽海洋高新区汇祥道399号

主要办公地点:天津市滨海新区塘沽海洋高新区汇祥道399号

法定代表人:张昂

注册资本:12000万元

主营业务:开展校地科技合作,推进军民两用高端技术研发和国防科技成果转化,提供技术服务等

主要股东(举办单位):天津市滨海新区科学技术委员会(区知识产权局)

最近一年主要财务指标:截至2018年12月31日,资产总额260,662,131.18元,净资产137,394,320.87元,2018年实现营业收入55,702,384.22元,净利润778,271.27元。

6、海洋慧识

名称:天津海洋慧识科技发展有限公司

企业性质:有限责任公司

注册地:天津市滨海新区中心商务区响螺湾旷世国际大厦b座305-657

主要办公地点:海洋高新区信息安全产业园10号楼

法定代表人:仇少云

注册资本:壹亿元人民币

主营业务:计算机软硬件技术电子信息技术开发转让及咨询服务;工程项目管理;市场营销策划;计算机系统集成;计算机及其配件、电子产品、通讯器材

主要股东:天津信为科技有限公司、天津海明置业有限公司

主要业务最近三年发展状况:近三年主要对信息安全产业园内引入企业进行孵化投资。

最近一年主要财务指标截至2018年12月31日,资产总额15,002,954.16元,净资产14,992,454.16元,2018年实现营业收入为0,净利润-44,229.04元。

7、金海一号(天津)合伙企业(有限合伙)

企业性质:合伙企业(有限合伙)

注册地:天津滨海高新区塘沽海洋科技园信安创业广场3号楼9层

主要办公地点:天津滨海高新区塘沽海洋科技园信安创业广场3号楼9层

法定代表人:孔金珠(执行事务合伙人)

注册资本:11,424,000元

主营业务:企业管理咨询

主要股东或实际控制人:孔金珠(普通合伙人)

天津麒麟的股权激励对象通过该有限合伙企业间接持有激励股权,该有限合伙于2019年11月4日成立。

8、金海二号(天津)合伙企业(有限合伙)

名称:金海二号(天津)合伙企业(有限合伙)

企业性质:合伙企业(有限合伙)

注册地:天津滨海高新区塘沽海洋科技园信安创业广场3号楼10层

主要办公地点:天津滨海高新区塘沽海洋科技园信安创业广场3号楼10层

法定代表人:孔金珠(执行事务合伙人)

注册资本:11,220,000元

三、投资标的基本情况

各方股东以其各自在中标软件和天津麒麟的出资设立公司,新公司专注于国产操作系统的研发、销售、服务等相关业务,使用统一的自主品牌,其国有控股和上市公司子公司定位不变。

各方出资的资产情况如下(其中,三年数据经上市公司年度审计,一期的数据未经审计,)

1、中标软件:

单位:万元

2、天津麒麟:

四、对外投资合同的主要内容

1、各股东方以各自在中标软件和天津麒麟的出资,按照净资产评估值对应的价值为对价,出资设立新公司,原各股东成为新公司的股东,中标软件和天津麒麟成为新公司的全资子公司。

2、新公司专注于国产操作系统的研发、销售、服务等相关业务,使用统一的自主品牌,国有控股和上市公司子公司定位不变。

3、立即聘请符合上市公司和国有资产管理规定的中介机构予以支撑,启动中标软件和天津麒麟的审计、评估等工作,拟订具体投资方案。

4、各方全力支持并推动本投资事项相关的各项具体工作,待方案成熟时,正式签署投资协议,提交各自有权机构履行决策程序,待批准生效后落实实施。

五、对外投资对上市公司的影响

因本协议为意向协议,各方尚未具体实施,不会对公司2019年度财务及经营状况产生重大影响,也不存在损害公司及股东利益的情形。

本拟投资事项为公司子公司层面的股权结构调整,原股东由直接持股变更为通过新公司的间接持股,不涉及新增股东,不影响公司控制权。

六、对外投资的风险分析

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中国软件与技术服务股份有限公司董事会

2019年12月2日





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